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 　　股東申請公司強(qiáng)制清算全攻略：法律要件、程序難點(diǎn)與風(fēng)險(xiǎn)防范

　　——從實(shí)務(wù)案例看強(qiáng)制清算的司法審查邏輯

　　當(dāng)公司出現(xiàn)解散事由卻“僵而不死”時，股東可依據(jù)《公司法》第183條申請法院指定清算組進(jìn)行強(qiáng)制清算。該制度旨在破解“公司解散后清算義務(wù)人怠于履行職責(zé)”的治理難題，但實(shí)務(wù)中常面臨“啟動難、推進(jìn)難、終結(jié)難”三重困境。本文結(jié)合2025年最新司法解釋與典型案例，系統(tǒng)解析股東申請強(qiáng)制清算的法律要件、程序難點(diǎn)與風(fēng)險(xiǎn)防范策略。

　　一、強(qiáng)制清算的申請要件：法律與事實(shí)的雙重審查

　　解散事由的法定性

　　根據(jù)《公司法》第180條，公司解散事由包括：

　　營業(yè)期限屆滿或章程規(guī)定解散事由出現(xiàn);

　　股東會決議解散;

　　因合并、分立需要解散;

　　依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或被撤銷;

　　法院判決解散。

　　實(shí)務(wù)提醒：以“公司僵局”為由申請解散公司需滿足《公司法司法解釋二》第1條規(guī)定的股東會連續(xù)兩年無法召開、表決權(quán)比例達(dá)10%以上等條件。

　　清算義務(wù)人的怠于履行

　　需證明清算義務(wù)人(董事、控股股東)存在：

　　未在解散事由出現(xiàn)15日內(nèi)成立清算組;

　　清算組成立后故意拖延清算;

　　違法清算可能嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益。

　　證據(jù)清單：公司登記檔案、股東會決議、催告函及郵寄憑證、清算組成立公告等。

　　二、強(qiáng)制清算的程序推進(jìn)：從立案到終結(jié)的全流程解析

　　管轄法院的確定

　　地域管轄：公司住所地法院(即主要辦事機(jī)構(gòu)所在地，無登記時以注冊地為準(zhǔn));

　　級別管轄：基層法院管轄標(biāo)的額在5000萬元以下的案件，中院管轄標(biāo)的額在5000萬元以上的案件。

　　特殊情形：涉及上市公司或金融機(jī)構(gòu)的強(qiáng)制清算，由中級人民法院集中管轄。

　　清算組的組成與職責(zé)

　　選任規(guī)則：法院指定律師事務(wù)所、會計(jì)師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)，或股東、債權(quán)人代表組成;

　　核心職責(zé)：清理公司財(cái)產(chǎn)、通知公告?zhèn)鶛?quán)人、處理未了結(jié)業(yè)務(wù)、清繳稅款、分配剩余財(cái)產(chǎn)。

　　創(chuàng)新實(shí)踐：某法院引入“清算+審計(jì)”雙軌制，要求清算組同步委托會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行財(cái)務(wù)審計(jì)。

　　清算方案的表決與執(zhí)行

　　表決規(guī)則：債權(quán)人會議過半數(shù)通過且代表債權(quán)額三分之二以上;

　　分配順序：清算費(fèi)用、職工債權(quán)、社保債權(quán)、稅款債權(quán)、普通債權(quán)、股東分配。

　　實(shí)務(wù)難點(diǎn)：對清算組編制的資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單有異議的，需在收到清單15日內(nèi)向法院起訴。

　　三、強(qiáng)制清算的司法審查重點(diǎn)與風(fēng)險(xiǎn)防范

　　法院審查的三個維度

　　程序?qū)彶?/strong>：申請材料是否齊全、解散事由是否合法、清算義務(wù)人是否怠于履職;