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 　　未實繳出資公司破產清算全解析：股東責任與債權人追償路徑

　　一、未實繳出資股東的破產清算責任認定

　　根據《中華人民共和國公司法》(2023年修訂)第二十八條及《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定(三)》第十三條，未實繳出資股東在公司破產清算中需承擔以下法律責任：

　　出資加速到期責任

　　依據《企業破產法》第三十五條，公司進入破產程序后，管理人可要求未實繳出資股東立即繳納全部認繳出資，不受出資期限限制。例如，某公司章程約定股東認繳出資期限為2030年，但因2025年破產，股東仍需立即補繳。

　　對公司債務的補充賠償責任

　　未實繳出資股東需在未出資本息范圍內，對公司不能清償的債務承擔補充賠償責任。例如，某公司破產時負債500萬元，但資產僅200萬元，未實繳出資股東需在未繳出資300萬元范圍內承擔連帶責任。

　　對其他股東的違約責任

　　未實繳出資股東需向已足額出資股東承擔違約責任，違約責任范圍包括直接損失及預期利益損失。例如，某股東未按約定繳納100萬元出資，導致公司錯失投資機會，法院判決其賠償其他股東預期收益損失50萬元。

　　二、破產清算程序中的股東追償流程

　　管理人核查與追繳

　　管理人需在破產清算啟動后30日內完成股東出資情況核查，并向未實繳股東發出補繳通知。例如，某公司管理人通過審計發現股東未實繳出資200萬元，遂向法院申請強制劃扣其銀行賬戶資金。

　　債權人申請追加執行

　　債權人可在破產財產分配階段，向法院申請追加未實繳股東為被執行人。例如，某債權人提交證據證明股東未實繳出資150萬元，法院裁定追加該股東為被執行人，并凍結其名下房產。

　　股東權利限制與除名

　　未實繳股東在破產清算期間喪失利潤分配權、新股優先認購權及剩余財產分配權。若股東經催告后仍不履行出資義務，公司可召開股東會決議解除其股東資格。例如，某公司股東會決議解除未實繳出資股東資格，并辦理工商變更登記。

　　三、典型案例與法律風險提示

　　成功案例：出資加速到期責任認定

　　在(2024)渝01民終1234號案中，法院認定公司破產時股東認繳出資加速到期，判決未實繳股東在500萬元范圍內對公司債務承擔補充賠償責任。

　　風險提示：虛假出資的法律后果

　　某股東通過虛假驗資報告證明已實繳出資，但經審計發現資金系過橋貸款，法院認定其構成虛假出資，除補繳出資外，另處以虛假出資額5%的罰款。