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 　　誰有資格解散公司?公司解散清算全流程解析

　　在商業世界中，公司的解散清算是一個復雜而重要的過程。對于股東而言，了解何時以及如何提起解散公司的訴訟，以及公司解散后的清算程序，是保護自身權益的關鍵。本文將從法律角度詳細解析，哪些股東有資格提起解散公司的訴訟，以及公司解散清算的具體程序。

　　一、誰有資格解散公司?

　　(一)法律規定與條件

　　根據《中華人民共和國公司法》及相關司法解釋，提起解散公司訴訟的股東需滿足一定條件。具體來說，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，在特定情況下可以請求人民法院解散公司。這里的“特定情況”主要指公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，且通過其他途徑不能解決。

　　股東持股比例要求

　　法律規定要求提起解散公司訴訟的股東需持有公司全部股東表決權百分之十以上。這一要求是為了防止個別小股東濫用訴權，影響公司的正常經營。

　　公司經營管理嚴重困難

　　“經營管理嚴重困難”是一個相對主觀的判斷標準，但通常表現為股東會或董事會等決策機構陷入僵局，無法就公司的重大事項作出有效決策。例如，股東會長期無法召開或無法形成有效決議，導致公司無法正常運轉。

　　股東利益受到重大損失

　　股東利益受到重大損失是提起解散公司訴訟的重要條件之一。這要求股東能夠證明公司的繼續存續將對其利益造成不可挽回的損失。例如，公司長期虧損，且無法通過內部治理機制得到改善。

　　通過其他途徑不能解決

　　在提起解散公司訴訟之前，股東應先嘗試通過其他合法途徑解決公司經營管理中的困難。這包括內部協商、調解、股權轉讓等方式。只有在這些途徑都無法解決問題時，股東才有權請求人民法院解散公司。

　　(二)案例分析

　　假設某有限責任公司由三名股東組成，持股比例分別為51%、30%和19%。其中，持股19%的股東認為公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續將對其利益造成重大損失，且通過其他途徑無法解決。在這種情況下，該股東是否有權提起解散公司訴訟呢?

　　根據法律規定，該股東持股比例未達到10%以上，因此無權直接提起解散公司訴訟。然而，如果該股東能夠聯合其他股東，使持股比例達到10%以上，并且符合其他法定條件，則有權共同提起解散公司訴訟。

　　二、公司解散清算的程序有哪些?

　　(一)成立清算組

　　清算組的組成

　　根據《中華人民共和國公司法》第一百八十三條的規定，公司因本法第一百八十條第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。

　　逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，并及時組織清算組進行清算。

　　清算組的職責

　　清算組在清算期間行使下列職權：

　　清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單;

　　通知、公告債權人;

　　處理與清算有關的公司未了結的業務;

　　清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款;

　　清理債權、債務;

　　處理公司清償債務后的剩余財產;

　　代表公司參與民事訴訟活動。

　　(二)通知債權人并公告

　　清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。

　　債權人申報債權時，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。

　　(三)制定清算方案

　　清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會、股東大會或者人民法院確認。未經確認的清算方案，不得執行。

　　清算方案應當包括清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金、繳納所欠稅款、清償公司債務、分配剩余財產等內容。

　　(四)執行清算方案

　　清算組應當按照清算方案執行清算事務。在清償公司債務前，不得向股東分配公司財產。

　　清算組在清算過程中，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。

　　(五)分配剩余財產

　　公司清償債務后的剩余財產，按照股東的出資比例或者股東持有的股份比例分配。

　　有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

　　(六)辦理注銷登記

　　清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　結論

　　綜上所述，提起解散公司訴訟的股東需滿足一定條件，包括持股比例、公司經營管理嚴重困難、股東利益受到重大損失以及通過其他途徑不能解決等。而公司解散清算的程序則包括成立清算組、通知債權人并公告、制定清算方案、執行清算方案、分配剩余財產以及辦理注銷登記等步驟。這些程序旨在保護股東、債權人和其他利益相關者的合法權益，確保公司解散清算的合法、公正和有序進行。