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 　　清算債務分攤與破產債務償還：2025年實務操作指南

　　一、清算債務分攤的規則與流程

　　分攤原則

　　比例分攤：普通債權按債權比例分攤，但職工債權、稅款債權優先;

　　特殊規則：金融債權可優先于普通債權受償，或協商債轉股。

　　分攤主體與職責

　　清算組：負責編制資產負債表，制定財產分配方案;

　　債權人會議：審議通過分配方案，監督清算過程;

　　法院：對分配方案進行合法性審查，確保公平公正。

　　2025年新規要點

　　強制注銷制度：公司被吊銷后滿三年未注銷的，登記機關可依職權強制注銷，但原股東責任不受影響;

　　股東出資加速到期：清算期間，股東未屆期的出資義務加速到期。

　　二、公司破產后債務償還的具體機制

　　破產財產分配順序

　　第一順位：破產費用和共益債務;

　　第二順位：職工工資、社保費用及經濟補償金;

　　第三順位：欠繳稅款(僅本金參與分配);

　　第四順位：普通債權(包括供應商貨款、銀行貸款等)。

　　股東責任邊界

　　有限責任原則：股東以認繳出資額為限對公司債務承擔責任;

　　例外情形：

　　未履行出資義務：未足額繳納出資的股東，需在未出資本息范圍內對公司債務承擔補充賠償責任;

　　抽逃出資：股東抽逃出資的，需在抽逃本息范圍內承擔補充賠償責任;

　　人格混同：股東與公司財產、業務混同的，需對公司債務承擔連帶責任。

　　典型案例分析

　　北京某環保工程公司破產案：通過“現金清償+債轉股”方式，普通債權清償率提升至80%;

　　上海華信集團破產案：追回境外資產13億元，普通債權清償率達28%。

　　三、實務操作中的關鍵問題

　　破產財產不足時的處理

　　普通債權按比例分配：例如破產財產1000萬元，普通債權5000萬元，清償率僅為20%;

　　特殊債權優先受償：職工債權、稅款債權優先于普通債權，但滯納金僅本金參與分配。

　　股東風險防范建議

　　完善財務制度：確保公司財產與股東個人財產嚴格分離，避免人格混同;

　　及時足額出資：未按期出資的股東，可能面臨出資加速到期或補充賠償責任;

　　謹慎控制關聯交易：避免關聯公司人格混同，防止“橫向法人格否認”規則適用。

　　債權人監督與維權

　　參與債權人會議：對財產分配方案行使表決權，監督管理人工作;

　　申請撤銷權：對破產前一年內的無償轉讓財產、個別清償等行為，可申請法院撤銷;

　　啟動衍生訴訟：對債務人欺詐轉讓財產等行為，提起“追收未繳出資訴訟”或“損害債務人利益賠償訴訟”。

　　四、結語

　　清算債務分攤與破產債務償還是破產程序的核心環節，2025年法律修訂進一步明確了分攤規則與股東責任。實務中，清算組需嚴格履行財產清查、方案制定等職責，債權人應積極行使監督權，共同推動清算程序公平、高效進行。企業應規范治理，避免因人格混同或出資不實承擔連帶責任，維護市場信用體系。