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 　　股東虛假出資的民事責任清單：2025年最新司法認定與賠償范圍

　　——解析《公司法》第28條與《刑法修正案（十二）》的聯動風險

　　股東虛假出資不僅面臨行政處罰，還可能承擔民事賠償、刑事責任。2024年《公司法》第28條與《刑法修正案(十二)》的實施，為虛假出資的民事責任提供了新框架。本文結合實務案例，系統解析虛假出資的民事責任范圍及應對策略。

　　一、虛假出資的民事責任類型

　　對公司其他股東的違約責任：

　　根據《公司法》第28條，股東未按期足額繳納出資的，需向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。在(2025)滬02民終2345號案中，法院判決虛假出資股東賠償其他股東利息損失50萬元。

　　對公司的資本充實責任：

　　虛假出資股東需補足差額，并支付利息。若公司無法清償債務，債權人可依據《公司法司法解釋(三)》第13條，要求虛假出資股東在未出資本息范圍內承擔補充賠償責任。

　　對債權人的連帶責任：

　　若虛假出資導致公司財產不足以清償債務，債權人可要求虛假出資股東、發起人、董事、高管承擔連帶責任。例如，在(2025)粵03民初678號案中，法院判決虛假出資股東與公司董事共同賠償債權人損失200萬元。

　　二、實務中的責任劃分與抗辯路徑

　　虛假出資股東的抗辯理由：

　　主張“已履行部分出資義務”;

　　提供銀行流水、資產評估報告等證據，證明出資真實性;

　　申請對出資財產進行重新評估，質疑評估方法合理性。

　　其他責任主體的連帶責任：

　　發起人：需對其他股東虛假出資承擔連帶責任(《公司法》第30條);

　　董事、高管：若協助虛假出資，需承擔連帶責任(《公司法》第147條)。

　　債權人權利實現路徑：

　　先申請公司破產，再追索股東責任;

　　對惡意逃債的虛假出資，可申請法院“刺破面紗”，直接執行股東財產。

　　三、風險防范與實務建議

　　股東角度：

　　在出資前委托會計師事務所出具驗資報告，保留出資憑證;

　　對非貨幣出資，辦理產權過戶登記，避免“權屬爭議”。

　　公司角度：

　　在章程中明確“股東出資核查程序”，定期審計;

　　對虛假出資股東，及時發出“限期補繳通知書”，保留書面證據。

　　債權人角度：

　　在債權發生時要求股東提供“實繳出資擔保”;

　　發現虛假出資后，及時申請法院凍結股東財產。

　　結語：虛假出資是“資本游戲的定時炸彈”，其民事責任遠超預期。隨著《公司法》修訂強化出資監管，股東需以“實質出資”為目標設計交易結構，而債權人則需以“穿透式審查”思維主張權利。在法律框架內，出資不僅是商業行為，更是責任承諾的“試金石”。