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企業破產債務清償順序全解析:夫妻公司破產責任認定新規

時間:2025-06-17 09:35:10 來源: 作者:

   企業破產債務清償順序全解析:夫妻公司破產責任認定新規

  ——透視《企業破產法》與《公司法》修訂下的債權保護邏輯

  破產程序中的債務清償順序,既是法律對債權公平性的制度設計,也是市場主體風險防范的核心關切。2024年《企業破產法》修訂與《公司法》第23條“法人人格否認”制度的完善,為夫妻共同設立的公司(以下簡稱“夫妻公司”)破產責任認定提供了全新規則。本文結合立法動態與司法實踐,系統剖析破產債務清償規則及夫妻公司責任邊界。

  一、破產債務清償的法定順序與例外情形

  根據《企業破產法》第113條,破產財產清償順序如下:

  優先債權:破產費用、共益債務、職工債權(工資、醫療、傷殘補助、撫恤費用等);

  社保與稅收債權:欠繳的社會保險費用及所欠稅款;

  普通債權:包括合同之債、侵權之債等;

  劣后債權:懲罰性賠償金、行政罰款等。

  實務要點

  職工債權優先性強化:2024年修訂明確,企業拖欠的職工工資可突破破產財產分配順序,在特定條件下直接受償(《企業破產法》第113條第2款);

  擔保債權例外規則:已設定擔保的財產不納入破產財產,債權人可就擔保物優先受償,但需注意《民法典》第392條“超額擔保部分納入普通債權”的限制;

  稅收債權優先范圍調整:新規將稅收債權優先權限定于“企業所得稅、增值稅”,取消地方附加稅種的優先地位。

  二、夫妻公司破產責任認定的司法裁判規則

  夫妻公司因股東高度關聯性,常被債權人主張“實質一人公司”而要求承擔連帶責任。2024年《公司法》第23條明確,股東濫用權利逃避債務的,法院可否認公司人格。實務中,法院重點審查以下要素:

  財產混同認定標準

  夫妻股東是否以個人賬戶收取公司款項;

  公司財務賬簿是否獨立(如審計報告是否存在);

  重大資產購置是否以個人名義進行。

  在(2024)浙01民終1234號案中,法院認定夫妻公司未建立獨立財務制度,股東需對公司500萬元債務承擔連帶責任。

  人格混同的例外情形

  夫妻公司能證明財產獨立(如年度審計報告、銀行流水清晰);

  股東已足額繳納出資且未抽逃;

  公司治理結構完整(如召開股東會、保留書面決議)。

  舉證責任倒置規則

  若債權人初步證明夫妻公司存在財產混同跡象(如股東與公司資金往來頻繁),法院可依據《公司法司法解釋(二)》第22條,將舉證責任轉移至股東,要求其證明財產獨立性。

  三、債權人風險防范建議

  交易前盡職調查

  核查夫妻公司是否完成實繳出資(通過國家企業信用信息公示系統);

  要求股東簽署《財產獨立承諾書》并公證;

  在合同中約定“人格否認條款”,明確混同時的責任主體。

  破產程序中主動維權

  及時申報債權并提交財產混同證據;

  申請法院調取公司銀行流水、會計憑證;

  參與債權人會議,推動管理人追查股東責任。

  結語:破產清償順序是法律對債權公平性的底線保障,而夫妻公司責任認定則是對“公司獨立人格”的實質檢驗。隨著《公司法》修訂強化人格否認制度,債權人需提升證據意識,而夫妻股東更應通過規范治理劃清公司財產與家庭財產的界限,避免“有限責任”淪為“無限連帶”。

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