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 　　有限責任公司破產(chǎn)全解析：股東責任邊界與剩余財產(chǎn)分配法則

　　有限責任公司破產(chǎn)時，股東責任范圍與剩余財產(chǎn)分配是核心爭議焦點。本文以《公司法》《企業(yè)破產(chǎn)法》為核心，結(jié)合2025年最新司法解釋，解析股東出資義務、清算剩余財產(chǎn)分配規(guī)則，并揭露“股東連帶責任”的例外情形，為企業(yè)主與債權(quán)人提供風險防控指南。

　　一、股東賠償責任：從“有限責任”到“例外突破”

　　（一）有限責任的“法律鐵律”

　　根據(jù)《公司法》第3條，有限責任公司股東以認繳出資額為限對公司承擔責任。即使公司破產(chǎn)，股東個人財產(chǎn)原則上不受牽連，但需排除以下例外：

　　出資不實：對未屆出資期限的認繳資本，若公司破產(chǎn)，管理人有權(quán)要求股東加速到期(《企業(yè)破產(chǎn)法》第35條);

　　抽逃出資：通過虛構(gòu)債權(quán)債務、關(guān)聯(lián)交易等方式轉(zhuǎn)移資產(chǎn)的，需在抽逃本息范圍內(nèi)承擔賠償責任(《公司法司法解釋三》第14條);

　　人格混同：若股東與公司財產(chǎn)混同、業(yè)務混同，可能被“刺破公司面紗”，承擔連帶責任(《公司法》第20條)。

　　（二）破產(chǎn)程序中的“股東追責”

　　管理人調(diào)查權(quán)：可委托會計師事務所審計股東出資、資金流向;

　　債權(quán)人會議監(jiān)督：對涉嫌違規(guī)的股東，可提請法院啟動“股東侵權(quán)之訴”;

　　刑事追責聯(lián)動：對虛假出資、抽逃資金達刑事立案標準的，同步移送公安機關(guān)。

　　二、剩余財產(chǎn)分配：從“債權(quán)優(yōu)先”到“股東權(quán)益”的清償順序

　　（一）法定清償順序的“金字塔結(jié)構(gòu)”

　　根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第113條，破產(chǎn)財產(chǎn)按以下順序分配：

　　破產(chǎn)費用與共益?zhèn)鶆?/strong>：包括訴訟費、管理人報酬、財產(chǎn)保管費等;